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Inscripción de sociedad constituida en el extranjero para constituir o participar en sociedad local (inscripción Art. 123 de la Ley Nº 19.550)

Enero 30, 2014.
Esta normativa permite a capitales extranjeros constituir en Argentina una sociedad comercial de acuerdo a los tipos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales, o bien adquirir acciones de una sociedad argentina ya constituida de acuerdo a dicha normativa.

En cualquiera de los casos que la norma prevé, la sociedad de capitales extranjeros deberá presentarse con la siguiente documentación:
(i) Contrato o acto constitutivo de la sociedad, estatutos y eventuales reformas, en copias certificadas notarialmente o por el registro pertinente de la jurisdicción de origen.

(ii) Certificado que acredite la vigencia de la sociedad original extendido por la autoridad competente en el cual consta que la sociedad se halla debidamente autorizada o inscripta según las leyes de su país de origen. Este certificado debe contener asimismo constancia de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o actividades. En caso que el ordenamiento legal del país donde la sociedad se halle registrada, no prevea la emisión oficial de dicho certificado, se suplirá con un informe de abogado o notario de dicho país del que resulten los extremos mencionados.

(iii) Resolución del órgano social competente que dispuso la registración de la sociedad constituida en el extranjero en nuestro país, a los fines de constituir sociedad local o adquirir participaciones de sociedades locales. La resolución debe ser en original con firma y personería de los otorgantes certificadas notarialmente, conteniendo:

(a) la sede social en la República Argentina fijada con exactitud, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla; 

(b) la designación del representante, el cual debe ser una persona física. Dicha designación podrá incluir la información relevante sobre las facultades asignadas a dicho representante, incluyendo sin limitación, la siguiente información:

(1) el plazo de duración de su designación;

(2) en caso de haberse designado mas de una persona podrá preverse su actuación conjunta o indistinta (salvo para la representación en asamblea o reunión de socios que deberá cumplirse por representante único); y/o

(3) si se han designado representantes suplentes.

La designación del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen, o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.

(iv) Documentación proveniente del extranjero acreditando los extremos que se indican a continuación, debidamente suscripta por funcionario de la sociedad y sus facultades de representación deben constar en la misma, justificadas ante notario o funcionario público.

(a) Desarrollo de actividades en su lugar de constitución, registro o incorporación: documentación que acredite que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas en el lugar de su constitución, registro o incorporación.

(b) Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior: documentación que acredite que la sociedad tiene fuera de la República Argentina, una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes individualizar suficientemente los mismos e indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año; o  derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o que realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto. (individualizar suficientemente los mismos e indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año.)

(c) Documentación sobre individualización de socios: documentación que acredite la individualización de quienes sean sus socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción en Argentina, indicando respecto de cada uno de ellos no menos que su nombre y apellido o denominación social, domicilio o sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o datos de inscripción registral, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social.


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(*) Los requisitos y demás recaudos legales se encuentran establecidos en la Ley 19.550 y demás normas reglamentarias.
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